Золотая акция 2.0 Как новая структура «Яндекса» сможет обезопасить компанию от вмешательства властей
Мы говорим как есть не только про политику. Скачайте приложение.
Совет директоров голландской Yandex NV, управляющей «Яндексом», одобрил решение изменить структуру корпоративного управления. Основатель «Яндекса» Аркадий Волож в письме сотрудникам заявил, что это решение «станет оптимальным для трех сторон»: оно позволит оставить управление компанией в руках руководства, сохранит уверенность международных инвесторов и защитит интересы страны. «Медуза» объясняет, для чего «Яндексу» понадобилась реорганизация и как будет работать новая структура.
«Яндекс» хочет обезопасить себя от давления со стороны государства. Власти — сделать так, чтобы голосующие акции не попали к иностранцам
С конца 2018 года в СМИ неоднократно появлялись сообщения о возможной покупке крупного пакета акций «Яндекса» окологосударственными структурами, в частности Сбербанком, с целью «получения права вето по ключевым вопросам». Практически одновременно с ними в Госдуме стали появляться законопроекты, направленные на ограничение доли иностранных инвесторов в компании.
В октябре 2018 года депутаты от фракций ЛДПР и «Единая Россия» внесли в нижнюю палату законопроект с предложением запретить иностранцам владеть более чем 20% долей в российских новостных агрегаторах, наиболее популярным из которых является «Яндекс.Новости». Законопроект был принят в первом чтении, а затем отложен на доработку.
Летом 2019 года, под конец весенней сессии Госдумы, депутат «Единой России» Антон Горелкин внес на рассмотрение нижней палаты законопроект, который направлен на ограничение иностранного владения в российских ИТ-компаниях. Инициатива предусматривает ограничение до 20% доли зарубежных акционеров в российских компаниях, которые владеют «значимыми интернет-ресурсами».
Значимыми, по версии депутата, предлагается считать сайты, информационные системы или компьютерные программы, которые позволяют их владельцу собирать информацию о пользователях, находящихся на территории России. Решение о признании ресурса таковым, согласно проекту закона, будет принимать правительственная комиссия на основе предложений Роскомнадзора.
«Речь идет о компаниях, которые имеют стратегическое значение, ориентированы на российский рынок и занимают на нем существенную долю. У меня сомнений нет, что в перечень таких организаций войдут „Яндекс“, Mail.Ru Group», — заявлял автора законопроекта.
На фоне всех этих инициатив и новостей котировки «Яндекса» на Московской бирже и NASDAQ неоднократно падали. Гендиректор «Яндекса» в России Елена Бунина в интервью РБК отмечала, что все эти предложения «разрушительны», приведут к оттоку ключевых сотрудников из компании и иностранных инвесторов из России, и превратят «Яндекс» в «унылый поисковик».
Собеседник «Медузы» в администрации президента и источник, близкий к руководству «Яндекса», поясняли, что текущая акционерная структура «вызывает беспокойство» у российских властей в связи с тем, что голосующие акции полностью «завязаны» на Аркадии Воложе и в случае несчастного случая с ним большинство голосующей доли окажется в руках иностранных акционеров.
«Не может и не должна компания, которая является национальным достоянием и основной частью Рунета, управляться иностранными акционерами — это воспринимается как угроза национальной безопасности, поэтому данный риск и нужно исключить», — пояснял собеседник «Медузы» в АП.
«Новая структура создается такой, чтобы это строение простояло многие годы, и нас не трясло от внешних событий так, как это было в последнее время. Важно, чтобы структура, с одной стороны, соответствовала общественным интересам, а с другой, не мешала компании развивать бизнес в стране и за рубежом», — заявил Аркадий Волож 18 ноября.
Новая структура позволит Аркадию Воложу передать свои акции в семейный траст, который сохранит контроль над его голосующей долей
Капитал Yandex NV сейчас состоит из акций класса A, B, С и «золотой акции», которая в 2009 году была продана Сбербанку за символическую цену в один доллар. Акции класса A торгуются на Московской бирже и NASDAQ, в то время как акции класса B распределены между основателями и сотрудниками компании и дают им больше голосов при принятии решений по управлению компаний, чем владельцам акций класса А.
Аркадий Волож владеет акциями класса B, которые дают 48% всех голосов при принятии решений. Сооснователи и первые сотрудники «Яндекса» вместе с Воложем суммарно владеют 57% голосующей доли, что позволяет им иметь перевес над другими акционерами при принятии решений по ключевым вопросам управления компанией. Однако текущие правила не позволяют Воложу продать или передать в наследство свою голосующую долю, поэтому в случае его смерти или продажи всего пакета акций, его акции класса B будут автоматически конвертированы в акции класса А. При таком развитии событий большая часть «голосов» распределится среди иностранных инвесторов.
Операционный и финансовый директор «Яндекса» Грег Абовский в ходе конференц-звонка после объявления о новой корпоративной структуре отметил, что семейный траст, куда будут переданы акции Воложа, позволит в случае каких-либо неприятностей «сохранить голосующую долю Аркадия, хотя мы все, конечно, хотим верить, что он будет жить вечно».
Депутат Антон Горелкин — автор закона об ограничении доли иностранцев в интернет-компаниях — в своем телеграм-канале назвал решение «Яндекса» изменить структуру корпоративного управления «элегантным» и сообщил, что отзывает свой законопроект. При этом он пообещал продолжить работу над ним с целью «защиты нашего цифрового суверенитета»: «Я считаю свой законопроект необходимым в современной динамике развития цифровой экономики и уверен, после доработки он будет принят».
Аналитики надеются, что предложенная схема позволит успокоить законодателей и избавить «Яндекс» от вмешательства в работу компании
Аналитик «Райффайзен Банка» Сергей Либин называет новую схему «золотой акцией 2.0» — с тех пор, как первая золотая акция была продана Сбербанку, «Яндекс» стал больше и важнее для российского рынка, поэтому власти хотят увеличить ее значение. По словам Либина, новая схема позволит властям иметь некий рычаг на случай, если в компании что-то пойдет не так, но при этом четко оговаривает возможности его использования, поэтому вряд ли им смогут злоупотреблять.
Что изменится в структуре «Яндекса»
В корпоративном управлении «Яндекса» появится специальная некоммерческая структура под названием Фонд общественных интересов. Ему будет передана «золотая акция» «Яндекса», обладателем которой с 2009 года является Сбербанк. При этом права, которые она дает своему владельцу, существенно расширятся.
Так, Фонд будет согласовывать сделки по консолидации более 10% голосующих или экономических акций «Яндекса» в одних руках, а также выдвигать двух из двенадцати членов в Совет директоров компании. Их кандидатуры уже определены: после создания Фонд выдвинет в Совет директоров «Яндекса» проректора РАНХиГС, директора Высшей школы государственного управления Алексея Комиссарова и генерального директора «ВТБ Капитал» Алексея Яковицкого, говорится в сообщении «Яндекса».
Кроме того, Фонд получит право вето на решения компании по таким вопросам, как передача персональных данных российских пользователей или значимой интеллектуальной собственности. В исключительных случаях, если Совет директоров компании будет игнорировать решения Фонда, затруднять его работу или «принимать решения, способные повлиять на национальную безопасность», Фонд сможет временно заменить руководителя российского «Яндекса».
На остальные вопросы операционной, стратегической и экономической деятельности «Яндекса» Фонд влиять не сможет, утверждают в компании. Совет директоров Фонда будет сформирован из представителей университетов и негосударственных организаций, с которыми у компании есть партнерские отношения: ВШЭ, МГУ, СПбГУ, МФТИ, ИТМО, а также Российский союз промышленников и предпринимателей, школа управления «Сколково» и Фонд поддержки 57-й школы. В Фонд также войдут Аркадий Волож, управляющий директор группы компаний «Яндекса» Тигран Худавердян и гендиректор «Яндекса» в России Елена Бунина.
В Совете директоров «Яндекса» в связи с появлением двух новых членов тоже произойдут изменения. При нем будут организованы Комитет по общественным интересам, куда войдут два новых директора, и Номинирующий комитет. Первая структура будет рассматривать ограниченный перечень вопросов: согласование передачи существенной интеллектуальной собственности, изменений в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей и возможных партнерств компании с правительствами других стран. Вторая — будет иметь право вето в отношении кандидатов, которые выдвигаются для избрания на четыре из двенадцати мест в Совете директоров.
Еще одна инновация коснется лично Аркадия Воложа и его акций. Он намерен создать семейный траст, куда передаст принадлежащие ему акции класса B, и не продавать 95% своих акций в течение двух лет. При этом компания планирует отменить автоматическое преобразования акций класса B в акции класса А в случае смерти их владельца, что предусмотрено текущими правилами компании.
Пока все эти изменения еще не утверждены окончательно — их предстоит одобрить акционерам «Яндекса» на внеочередном собрании, которое пройдет 20 декабря. Кроме того, завтра правление Сбербанка рассмотрит вопрос о возврате «золотой акции» обратно «Яндексу», с целью ее дальнейшей передачи в создаваемый Фонд.
«На мой взгляд, представленные „Яндексом“ изменения в акционерной структуре и управлении компанией оптимальны, — заключает Либин. — С одной стороны, данная схема снимает основной риск, который беспокоит власти и из-за которого появился законопроект депутата Горелкина, — минимизирует возможность иностранных акционеров контролировать компанию и управлять принятием решений в ней. С другой стороны — она не дает управлять компанией и российским властям».
Старший аналитик по телекоммуникациям компании ФК «Уралсиб» Константин Белов называет предложенную «Яндексом» схему «щадящей», но не уверен, что она позволит компании полностью обезопасить себя от действий российских законодателей. «Очевидно, что это попытка снять те риски, которые несет в себе для „Яндекса“ законопроект депутата Горелкина, то есть аккуратно ограничить возможность контроля компании со стороны иностранных акционеров, — говорит Белов. — Я пока не могу быть до конца уверен, что это полностью урегулирует ситуацию. Все-таки у нас в правительстве есть разные люди».
При этом эксперт отмечает, что вопросы, которыми будет заниматься фонд, и его полномочия довольно четко очерчены, а значит он не должен сильно влиять на операционную деятельность компании. «Все-таки главная задача, чтобы „Яндекс“ продолжил оставаться „Яндексом“, — то есть развивал технологии и создавал новые сервисы», — говорит Белов.
Российский рынок уже отреагировал на данные изменения положительно — к 17:10 18 ноября акции «Яндекса» на Московской бирже выросли на 6,97%, а на NASDAQ спустя час после открытия торгов — на 10,25%.
Мария Коломыченко
(1) А как же остальные акции
Акции класса C — технические и могут использоваться только при конвертации акций из класса B в класс А. «Золотая акция» предоставляет ее владельцу право вето в случае рассмотрения сделки по продаже в одни руки более 25% капитала Yandex NV.
(2) Что за иностранные инвесторы
Согласно последнему годовому отчету «Яндекса», крупнейшими иностранными держателями голосующей доли в компании являются инвестфонды OppenheimerFunds (его голосующая доля составляла 2,76%), Harding Loevner (2,35%) и Wellington Management Group (2,24%).